9月5日消息，上市公司岭南园林(002717.SZ)和新三板挂牌企业微传播(430193.OC)昨日双双发布公告，就部分股权收购事宜达成共识。
据了解，岭南园林拟以2.47亿元收购微传播23.30%股份，溢价8倍，收购完成后，岭南园林成为微传播第二大股东。同时，微传播股东作出业绩承诺，微传播2017年-2019年3年合计净利润不低于3.09亿元。
溢价8倍被收购
微传播23.30%股份的交易对价为2.47亿元，本次收购股份共计1216.3万股，按照收购总价计算可知，本次收购价格约为20.32元/股，稍低于微传播停牌前收盘价22元。
新三板研究院资料显示，微传播方面参与交易的股东包括陈双庆(甲方)、龚晓明(乙方)、张坤城(丙方)、王春婷(丁方)，其中，陈双庆转让6.38%股权，转让价款6782.66万元；龚晓明转让11.52%股权，转让价款1.22亿元；张坤城转让3.38%股权，转让价款3586.04万元；王春婷转让2.02%股权，转让价款2143.84万元。
据了解，微传播股东全部权益的评估值为10.62亿元，较账面净资产1.14亿元增值9.48亿元，增值率834.74%。
岭南园林方面表示，考虑到数字营销发展前景和标的公司未来业务的稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此审计的净资产不能完全反映其内在价值。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。并提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
高溢价收购微传播与岭南园林近几年在产业链上的快速布局不无关系。
岭南园林表示，公司致力成为“美丽生活创造者——生态环境与文化旅游运营商”。并于2015年收购恒润科技，业务拓展至文化旅游领域；2016年深化文旅产业布局，并购德马吉，加速公司转型升级的步伐，持续优化岭南园林业务结构，完善集内容创意、活动策划、影视动漫、IP孵化、主题乐园、旅游投资、展览营销、品牌塑造、品牌营销等为一体的文化旅游产业链。
而主营互联网自媒体营销及互联网广告业务的微传播，现已有5万余个微信公众号、5万余个微博自媒体、并覆盖全国90%以上的微博自媒体营销服务，200多家合作媒体。此外，微传播通过自有平台优势深化社交媒体整合营销方案以及智慧景区服务，尤其在旅游景区整体营销方面具备丰富熟稔的营销推广及“引流”经验，目前已与上海迪士尼、长隆集团、深圳世界之窗、锦绣中华、珠海海泉湾等知名景区建立了深度合作关系。
岭南园林表示，收购成功后，将借助微传播专业的技术团队、优质自媒体资源、精准数据分析能力及丰富投放经验，完善公司“线上+线下”全方位、多层次的品牌推广及品牌营销产业布局。并通过微传播的线上宣传能力、营销能力及制造热点的能力，进一步释放线下实体活动的影响力，并利用线上舆论的持续发酵，进一步促进线下活动的发展，同时实现线上线下的娱乐互动。为公司文化旅游从2B向2C延伸，储备良好的品牌推广渠道和营销通道，打造从主题乐园建设及运营到旅游品牌营销的闭环产业链，夯实公司文化旅游领域的产业布局。
收购完成后，持股23.30%的岭南园林将成为微传播第二大股东。双方约定，变更登记日后，微传播董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成，其中，岭南园林有权提名1名董事及1名监事，另一名监事为职工代表监事。
对赌3年赚3.09亿
注意到，与此前多家上市公司与新三板公司的“联姻”类似，在本次交易中双方也进行了业绩对赌。微传播方面由在本次交易中套现最多的龚晓明出面对赌。
乙方(即龚晓明)承诺，微传播于2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元和12,480万元(均含本数)，即三年合计实现的净利润不低于30,880万元(含本数)。如未达目标，则乙方应在当年度专项审核报告出具后的10个工作日内，以现金方式向岭南园林进行补偿。
这一业绩承诺意味着微传播净利润在今年要实现近乎翻倍的增长。
挖贝新三板研究院资料显示，微传播近两年规模快速扩张，业绩实现大幅增长。2015年、2016年分别实现营收4929.3万元、1.06亿元，净利润分别为1687.14万元、4762.48万元。
2017年上半年，微传播延续此前增速，实现营收1.17亿元，同比增长156.73%；实现净利润2971.4万元，同比增长14.75%，但与承诺的8000万元净利润依然存在较大差距。
不过，微传播表示，按照以往经验，公司经营存在季节性波动，大部分业务收入将在下半年发生。如，2016年上半年营收4560.09万元，下半年营收6048.98万元，下半年营收较上半年增长32.65%。
随着中国互联网广告行业迅速增长，在专注微营销领域的同时，已逐步拓展品牌客户、视频自媒体及WAP联盟等领域的微传播，对赌能否实现，我们拭目以待。
