2017年9月5日，广州德生科技股份有限公司(简称“德生科技”)的IPO申请，获得主板发审委2017年第135次会议审核通过。
当天，主板发审委主要就问了德生科技四个问题，即：报告期收入、利润大幅波动并下滑是否合理？公司毛利率远高于同行业上市公司平均水平的具体原因？报告期公司应收账款余额为什么快速上升？原子公司员工涉及多起商业贿赂刑事案件是否对公司经营构成影响？
归结起来是业绩下滑问题和商业贿赂问题。前者影响到公司未来发展以及持续经营能力问题，后者涉及到公司治理及商业诚信问题。
好在发审委高高举起、轻轻放下，德生科技IPO得以顺利过关。
两家原子公司存在商业行贿行为
最为市场关注的是，德生科技原子公司的两起商业贿赂刑事案件。
新三板在线了解到，发生商业贿赂刑事案件的两家德生科技原子公司分别是广州德生咪表管理有限公司(以下简称“德生咪表”)和广东校园卫士网络科技有限责任公司(以下简称“校园卫士科技”).
德生科技于2016年6月22日披露的招股说明书显示，其曾于2013年4月将全资子公司德生咪表转让给廖方红、晏建华、汤国强、彭慧、莫世文、王犇等 6 位自然人。
德生咪表在2015年11月12日被广州市天河区人民检察院指控单位行贿罪。新三板在线从中国裁判文书网披露的裁判文书获悉，2016年12月6日，德生咪表单位行贿罪一审成立。
不过，在2017年8月25日最新版本的招股说明书中，德生科技已经将这个2013年4月就转手的“问题子公司”相关信息删除了。
但另一个给其惹麻烦的全资子公司校园卫士的信息依旧存在。
公开资料显示，校园卫士科技成立于2014年8月8日，注册资本1000万元，截至2015年8月31日，德生科技将原从事的校园安全管理系统业务相关资产、负债以净资产形式注入校园卫士科技。
2015年9月28日，德生科技将其在校园卫士科技的原认缴出资额1000万元转让给刘志宁，转让价格为1元。对于这一剥离行为，德生科技的理由是“集中发展主业，将原从事的与公司主营业务关联度不高的校园安全管理系统业务注入校园卫士科技，并以股权转让的方式进行剥离”。
新三板在线发现，截至2015年8月31日，校园卫士科技全部资产账面值为1207.36万元，负债账面值为1390.77万元，净资产账面值为-183.42万元。
2014年7月18日，德生科技原员工叶治冶到检察机关投案，承认相关行贿行为。同日，检察机关对叶治冶立案侦查。2010年至2011年期间，叶治冶受雇于德生科技，其与德生科技签署“学校安全技防系统(校园卫士)”合作协议，承包经营“校园卫士”项目。
为使学校安全技防系统在广州市南沙区的中小学中安装、推广，叶治冶找到时任南沙区人民政府督导室主任的杨某，并且分别于2010年、2012年先后两次向杨某贿送现金分别100000元和99400元，共计199400元。在杨某的帮助下，德生科技先后与南沙区多家学校签订“合作共建学校安全技防系统(校园卫士)协议书”，顺利开展“校园卫士”项目。
最终，法院判决叶治治构成行贿罪。但叶不服判决，认为其行贿行为是代表德生科技实施的，德生科技负责人也知情，行贿所得利益是归德生科技所有，应认定以德生科技为主体的单位行贿。
此外，校园卫士还带来另一起官司——因合同纠纷被诉至法院。2015年10月10日，原告丁振华称，因参加德生科技校园卫士财富投资分享大会，由于其夸大收益，丁与德生科技签署代理合同并一次性支付10万元的代理费。但后来，原告通过市场调查发现，所谓的“校园卫士”实用性不大，没有市场，根本不像被告宣传的那样高的利益，要求德生科技退款。最终法院调解，德生科技同意退还款项6万元。
在申报IPO之前，德生科技将德生咪表和校园卫士科技这两家子公司“清理”出去。而该公司并未披露两家原子公司的商业行贿行为和相关诉讼情况。
这引起市场质疑：德生科技没有披露这些信息，究竟对不对？这些商业贿赂刑事案件，是否会对其持续经营构成实质性影响？是否对其首次发行股票上市构成实质障碍？
就此，新三板在线咨询从事上市业务的律师。该律师指出，公司申报IPO时，提交申报材料主要追溯最近三年以来的发展情况，也就是说，公司只要披露最近三个会计年度的情况，而在2013年4月被德生科技剥离的德生咪表，已经不在其于2017年8月25日最新披露的招股说明书报告期。
同时，对于相关诉讼案件情况，一般而言，申报IPO公司需要披露具有不确定性的未决诉讼，而已经审理完毕的诉讼所带来的相关风险已经算是“消除”，不会对公司经营带来不确定性。
即便处于诉讼期，涉及诉讼两家公司，已经早早被德生科技转手出去。上述律师对新三板在线进一步分析称，这就相当于已经将这两家公司的债权、诉讼等任何风险转手给第三方，单就《公司法》而言，即便未来带来的相关处罚问题，都与德生科技无关了。
“也就是说，监管层对于曾经有污点的公司有一定宽容度，只要公司在审查的报告期内是合规运营的，就没问题。”事实或许如此，9月5日，被重点关注“商业贿赂风险”的重庆华森制药股份有限公司也成功过会。
业绩逐年下滑为哪般？
一张薄薄的社会保障卡，背后却是门大生意。
人力资源和社会保障部(以下简称“人社部”)统计数据显示，截至2017年6月底，全国社保卡持卡人数达到了10.12亿人，80%以上的社会保障卡已加载全部金融功能。
目前社保卡已覆盖全国72%的人口，向国家“十三五”规划“覆盖90%人口”前进，最终目标实现人手一卡。而国家统计局于2017年1月20日公布数据显示，截至2016年年底，中国大陆人口为13.8亿。
而2014年人社部《关于加快推进社会保障卡应用的意见》明确，到2017年底实现社保卡可跨地区、跨业务直接办理个人的各项人力资源和社会保障事务，开放向其他公共服务领域的集成应用，基本实现全国社会保障一卡通。
显然，这张薄薄的社保卡背后，不只是一个价值14亿元的市场。
德生科技的过会，或许说明了这一点。
该公司自称“已发展成为销售规模最大的社保卡制造商之一”。其社保卡销售业务遍及北京、广州、重庆、大连等城市；同时其社保信息化服务业务布局河北、新疆、四川等省市。
招股说明书披露数据显示，该公司主营产品及服务包括社保卡及服务终端、社保信息化服务解决方案，九成收入来源于社保卡及服务终端、社保卡信息化服务、身份证服务终端产品及软件。
财务数据显示，2014年、2015年、2016年、2017年上半年，公司分别实现营收4.82亿元、4.35亿元、3.43亿元、1.56亿元；分别实现净利润8052.91万元、9104.25万元、4872.18万元、2256.09万元。
相对于2014年、2015年，德生科技2016年的净利润跌幅约50%。对此，公司坦言，受到宏观经济、行业发展、自身经营及财务等因素，公司业绩出现一定程度的波动，“不排除公司在证券发行上市后，可能出现营业利润短暂下滑，甚至发生亏损的风险”。
不过，公司称，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度，2014年至2016年，公司第四季度营收占全年营收比重分别为33.77%、41.66%、38.72%。
然而，就目前来看，德生科技需要缓解资金状况。在净利润下滑的同时，该公司近年来的经营活动产生的现金流量净额逐渐下跌。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月的数据分别是9328.09万元、9276.18万元、-2976.33万元、-4121.07万元。
同时，该公司报告期内的加权平均净资产收益率从2014年的45.97%减少到6.2%。公司坦言，完成首次公开发行股票后，公司净资产将在短时间内大幅增长，其净资产收益率与发行前相比将有一定幅度的下降，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
此外，2014年至2016年三年间，公司应收账款净额分别为从1.48亿元增长至1.73亿元。而2017年仅半年时间，其应收账款额已经达到2.15亿元，占期末总资产的比例为41.52%。
对此，德生科技称，公司应收账款账龄情况良好，主要客户为各地市社保部门，发生坏账风险较小，“但应收账款余额较大，一旦发生大额坏账，将对公司正常生产经营产生一定风险”。
