2017年3月21日消息，新三板拟IPO企业闻“三类股东”色变，已不是一天两天的事。自去年4月21世纪经济报报道后，不少有IPO念头的挂牌企业开始想办法规避“三类股东”问题，其中就包括将股票转让方式由做市变更为协议，以便更好地“把控”新进股东的身份。
挂牌企业股东数超过200申报IPO有无问题？企业存在信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台股东（简称三类股东）是否会成为IPO审核的障碍？国有控股的做市商库存股又该如何处理？3月16日，上海证券交易所微信订阅号“上交所企业上市服务”发布“《企业改制上市30问》之二十三：新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题？”的问答（以下简称“问答”），对新三板挂牌公司IPO需要注意的相关特殊问题做出了解答。
对此，联讯证券新三板研究院表示，随着近期拟IPO的新三板企业越来越多，证监会受理IPO申请以及给予反馈意见的新三板企业中，存在上述三种问题的企业也相应增加，“在这个背景下，需要相关监管部门尽快出台指导方案，此次问答的发布正是监管部门积极应对的第一步。”
股东人数超200非IPO障碍
新三板企业股东人数超过200人是否会成为IPO实质性障碍，一直是市场关注的焦点。一些新三板企业萌生IPO之意后，出于控制股东人数的考虑，选择将转让方式从做市变更为协议。经注意到，此次“问答”特别对股东人数问题给了明确的答复。
“问答”表示，股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；如通过非公开发行导致股东人数超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO。
经注意到，对于股东人数问题，早前2013年，证监会在《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中就有过相关说明。
上述指引指出，根据《证券法》第十条规定，“向特定对象发行证券累计超过二百人的”属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司，符合本指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。对200人公司合规性的审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。
在审核标准上，该指引主要从公司依法设立且合法存续、股权清晰、经营规范、公司治理与信息披露制度健全等方面对200人公司申请行政许可的合规性做出了要求。
某券商投行部人士认为，新三板公司在挂牌时，已经对200人股东问题进行过一次梳理和确认，挂牌后因为具有公众公司的属性，通过公开转让尤其是做市转让，造成股东人数超过200人的，应该可以直接申请IPO。
联讯证券新三板研究院表示，IPO取消股东最高人数的限制在国际上已是大势所趋，监管部门顺应时代要求作出了合理化解决方案，此次问答内容表明了股东200人上限并不是IPO的门槛和障碍问题。
那么，为了控制股东人数，挂牌企业将做市转让变更为协议转让还有必要吗？一家计划IPO的新三板挂牌公司目前仍在做市，股东还未超过200人，该公司董秘表示，因为200人股东问题已经明晰，所以公司暂时并没有将转让方式变更为协议转让的打算。
但也有投行人士表示，虽然从现在的规定上看，股东人数问题不会对新三板企业IPO形成实质性阻碍，但在IPO审核中，股东人数始终是个关注点，解释起来费时费力，合理控制有一定的必要性。
根据Choice数据统计，截至2017年3月17日，挂牌公司已经进行IPO首发申报的共有88家。其中87家处于正常审核状态。股东户数大于200户的有21家，更有4家挂牌公司——凌志软件、麟龙股份、彩讯科技、华灿电讯的股东户数超过500户，凌志软件的股东户数甚至超过了1000户。已经进行上市辅导的挂牌公司共有398家，其中106家目前采用做市转让交易方式，292家为协议转让；股东户数大于200户的有70家，逾10家企业股东户数大于500户。
由于做市转让交易更易导致股东户数的增加，众多挂牌公司出于减少股东背景审查的工作量，方便以后进行IPO或被并购，控制股东户数和稳定股价等原因，选择变更股票交易方式为协议转让。2016年以来至今，已经有超过160家挂牌公司主动变更为协议转让方式，2017年以来更是有超过70家。
拟上市公司引入三类股东应审慎
三类股东也是挂牌企业拟IPO关注焦点之一。今年2月，新产业、博拉网络的IPO申请得到证监会反馈，引发市场一阵热议，因为这是存有三类股东的新三板企业首次获得证监会的反馈。
对于三类股东的问题，“问答”也给出了答复：对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。因此拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。
“可以看出，监管层并没有绝对禁止拥有三类股东的公司IPO。”上述券商投行部人士认为，如果三类股东存续期时间够长，预计的时间能超过审核所需要的时间，对股权变动没有影响，三类股东问题或许就不会构成障碍。
联讯证券新三板研究院分析指出，三类股东是新三板企业IPO过程中需要处理的棘手问题，但并不是实质性障碍。只要在挂牌企业股权结构中，三类股东股权清晰、稳定，不对拟IPO挂牌企业的股权结构造成梳理上的混乱，不是拟IPO挂牌企业股权结构的不稳定因素，仍存在成功上市转板的机会。
“但实际上，一些拟IPO企业的三类股东还是难以做到股权清晰、稳定的基本要求。”联讯证券新三板研究院建议，拟IPO挂牌企业在向证监会申报上市材料之前，首先应处理好三类股东问题。
据Choice数据统计，截至2017年3月17日，逾万家挂牌企业中，有273家企业前十大股东中包含三类股东问题。5家IPO首发申报的挂牌公司海容冷链、英派瑞、海纳生物、森达电气、文灿股份，前十大股东中均含有三类股东，33家上市辅导的挂牌公司前十大股东含有三类股东。
值得一提的是，新三板挂牌企业IPO，国有股需要转由社保基金持有的问题，亦在此次上交所发文中有所体现。
问答指出，做市商为国有控股证券公司的，应根据《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》规定，将首次公开发行时实际发行股份数量的10%的国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。
