中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第73次会议于2017年12月20日上午召开，此次审核的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产获得无条件通过。
天山生物跨界重组新三板公司大象股份获批
天山生物当前主营业务为牛、羊的品种改良及牛羊肉制品加工销售，本次重组标的大象股份主营业务为户外广告业务、其运营核心为公共交通系统广告媒体资源。天山生物近年来经营业绩大幅度下滑，持续亏损，保壳压力倍增，而本次重组获批后上市公司成功实现了双主业发展格局，盈利能力大幅提高。
上市公司停牌前总市值仅为24.3亿元，而本次并购总对价达23.7亿元，标的资产盈利状况良好但应收款高企、经营活动现金流量净额持续为负，因此我们认为如何避免被类借壳认定以及如何保证销售回款问题从而满足监管层要求是本次交易方案的关键。
本次重组方案为天山生物发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象股份96.21%股权，交易总对价237,261.45万元，其中现金对价57,696.41万元，股份对价179,565.04万元，共发行115,624,607股；同时向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过59,996.41万元。
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本次重组标的在营业收入、总资产、净资产等指标方面构成了重大资产重组，且由于重组前标的资产实际控制人持有的标的资产股权比例达41.19%、上市公司为创业板公司，为了避免被监管层借壳或类借壳认定，本次重组方案加大了对并购标的资产实际控制人的现金支付比例，尽量拉大重组后上市公司实际控制人与重组标的资产实际控制人所持有的上市公司股权比例间距。
本次重组方案获批，也有力验证了并购重组方案中10%的持股间距为类借壳认定的安全边际。
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本次重组进行了双向对赌，即“利润补偿+业绩奖励”，即标的资产实际控制人对重组资产未来3年利润进行承诺，但同时也约定了若标的资产超额完成业绩，将超额完成的部分对标的资产管理层进行奖励。
同时，为应对并购标的资产中应收账款占收入比重过高、经营活动现金流量净额持续为负的财务状况、更好保障上市公司利益以便顺利通过监管层审核，标的资产实际控制人将以缴纳应收账款保证金的方式承诺“在业绩承诺期内第一个、第二个和第三个会计年度的期末应收账款余额中，1年期以上的应收账款余额占当年度营业收入的比例依次不得超过9%、8%及7%”。
今年以来，上市公司并购新三板公司频现。新三板流动性迟迟得不到解决，虽然当前IPO审核速度加快，但IPO审核监管也呈现趋严态势，而新三板公司由于相对规范性差强人意、股权对赌条款履约迫切、尤其是三类股东等问题制约，再加上相关投资方“脱身”意愿较强烈，三板公司被上市公司并购这一“上市捷径”已成为一种趋势。
