近日上市公司宣亚国际(300612.SZ)发布公告称，将收购北京蜜莱坞网络科技有限公司(网络直播平台“映客”的运营主体)至少50%的股权。截至目前，这可能是A股上市公司收购网络直播平台第一案。
网络直播平台是近两年的流量吸睛大户，暧昧、神秘并充满争议，江湖充满了各种女主播一夜暴富的传说，但直播平台的真实情况如何却鲜为人知。
虽然收购金额等细则还未发布，这起收购案已成功吊起各路人马的胃口。但出乎意料的是，这起并购案背后的赢家竟然是一家你可能没听说过的新三板公司。
两个70亿市值大户“牵手”
首先给各位捋一捋这起收购的具体情况。
2017年5月9日晚间，上市公司宣亚国际发布公告称，将收购北京蜜莱坞网络科技有限公司(网络直播平台“映客”的运营主体)至少50%的股权，确定为公司全部采用现金的方式购买标的公司的股权。
在大家猜想映客大概率“卖身”腾讯等互联网企业时，映客却嫁给了一家广告公司宣亚国际。
宣亚国际成立于2007年，主营业务为整合营销传播服务，简单点说，就是一家广告营销公司。而且刚上创业板不久，自2017年2月15日上市以来仅3个月。
截止2017年5月18日收盘，宣亚国际总市值达72亿元。
再来说说收购标的映客。易观于2017年5月17日发布2017年Q1直播报告，映客直播位列移动全网用户渗透率第二名。
映客的估值可能和宣亚国际的市值旗鼓相当。2016年9月21日，昆仑万维以售价2.1亿元出售所持有的网络直播平台“映客”3%的股权。据此公告推算，映客估值高达70亿元。
或有人问，映客真的值70亿吗？其实市场对此也是有疑问的。2016年1月，映客获昆仑万维领投的8000万人民币A+轮投资，其中昆仑万维以出资6800万占股18%，当时映客的估值仅3.78亿元。
据此计算，映客估值暴增17倍，前后不过八个月时间。
就目前来看，映客被收购对标估值大概率或达70亿元，但市值也只有70多亿宣亚国际真的吃得下吗？
35亿现金从哪里来？
如果按映客70亿的估值来算，宣亚国际要以现金购买映客50%的股权，就得拿出35亿元的人民币。
先给各位看看宣亚国际财务状况：
宣亚国际2017年一季度录得账面现金约3.3亿元，净资产4.52亿，总资产额约5.4亿元。与收购标的总额差距较大。使用自有资产付款看来是不太可能了。
一般没钱就融资，融不了就借嘛。
不过这两条路也不一定能走通。
1、先说借款。就目前宣亚国际3.3亿元账面资金计算，借款也就意味这要超10倍的杠杆而面临银行35多亿元的债务。
从外部情况来看，监管层也大概率不会理解这笔借款，况且国内金融正在脱虚向实，监管层对文化传媒行业并购重组态度趋严。
杠杆过高而导致借款告吹的案例并不是没有，此前赵薇旗下的龙薇传媒动用50倍杠杆，拟用30.6亿元收购1.85亿股万家文化股票，就遭到上交所收购问询。最终，融资方案未获银行批准，融资方案就此告吹。
从内部情况看，宣亚国际要通过举债收购所承担的压力不小。如果举债完成收购，宣亚国际资产负债率也会从2017年一季度16.68%上升至88.56%。
而从宣亚国际盈利状况看，不一定付得起银行高额的利息。按照银行3-5年基准率4.75%计算，这35亿元贷款每年利息费至少得付1.66亿元。
东财choice显示，宣亚国际2014年、2015年、2016年分别录得净利润1134.87万元、5295.81万元、5919.5万元。净利润远低于银行利息。
2、融资也不一定可行。
2017年2月17日，证监会发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，其中就提到：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
而对于刚上市仅三个月的宣亚国际来说，显然不符合规定。
或有人问，为什么偏选全现金而不是通过换股或股权加现金的方式收购？
在并购重组审核趋严下其实这也可能是无奈之举。现金收购一般不需要证监会审批，只需要交易所审批即可，相对来说更为便利和快捷。
为了加快收购进度，避开证监会监管，全现金支付已成为了收购新玩法。
中邮系基金或成最大赢家
天下熙熙，皆为利来。如果此次收购能够顺利完成，谁才是最大的赢家？
据企查查显示，截至2017年5月18日，昆仑万维、宣亚国际分别持股映客10.2318%、0.7423%。
再来看看这两家公司的股权结构表，昆仑万维(截止2017年4月5日)的：
宣亚国际的股权结构表(截止2017年4月10日)：
不难发现，两家持有映客股份的公司股权名单中均见到了中邮系基金的身影。
1、昆仑万维：中邮系基金共持股4745万股，占昆仑万维总股本4.09%(部分基金产品未进入前十大股东)。按今日收盘价(2017.5.18)23.91元来算，中邮系基金在昆仑万维持股总值约11.35亿元。
2、宣亚国际：前10大股东中中邮系基金共持股485.44万股，占宣亚国际总股本6.74%。按停牌前收盘价(2017.4.10)100元来算，中邮系基金在宣亚国际持股总值约4.85亿元。
也就是说，宣亚国际成功收购映客后，中邮系可从宣亚国际、昆仑万维两方都受益。
1、先来算中邮系基金在昆仑万维具体收益。
如果映客以70亿估值全部股份被收购，持其股份10.2318%的昆仑万维可成功套现约7.16亿元。
这部分兑现的收益可能对昆仑万维的市值产生驱动。如果简单以昆仑万维目前44倍PE的一半22倍来推算(请注意是假设，不代表实际情况)，昆仑万维将增加的市值为157.52亿元。中邮系基金对应的昆仑万维持股市值将增加6.42亿元。
2、再来算中邮系基金在宣亚国际的具体收益。
如果映客预估值为70亿元，宣亚国际将以不少于35亿元收购映客50%的股份。
对于70亿估值，按照对赌映客未来三年平均净利润的15倍来测算，宣亚国际未来三年平均净利润4.66亿元。结合行业较大体量公司约30倍的PE，如果以此计算，宣亚国际收购50%的映客将贡献了2.33亿的净利润，对应的市值将增加约70亿元。
中邮系基金持有宣亚国际6.74%股份，对应的市值将增加约4.7亿元。
值得注意的是，以前数据只是简单粗略匡算，没有考虑到相关细节。
基于上述假设，整个交易一旦完成，中邮系基金在两只股票的持仓市值或将增加约10亿元。
